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    FENDA | 公司治理

    公司治理簡介


        深圳市奮達科技股份有限公司積極推行現代企業制度,注重規范運作,不斷建立和完善法人治理結構和內部管理機構。根據《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定,公司建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書等制度,董事會下設有戰略委員會、審計委員會、提名與薪酬考核委員會、風險控制委員會四個專門委員會,形成了完善的公司治理結構。公司股東大會、董事會、監事會以及獨立董事和董事會秘書能夠按照《公司法》、《公司章程》和有關公司治理制度規范運作,依法履行各自的權利和義務,切實保障所有股東的利益。 


    監事會

        一、監事會的構成

        監事會是公司的一個重要機構,是依照法律規定和公司章程規定,代表公司股東和職工對公司董事會和經理依法履職情況進行監督的機關。公司2010年創立大會暨第一次股東大會選舉兩位股東代表監事和職工代表大會選舉一位職工監事共同組成公司第一屆監事會。監事會由3名監事組成,其中職工代表的比例不低于1/3,監事會設主席1人。

        二、監事會的職責

        本公司監事會負責監督董事會和高級管理層的行為,監事會的職能和權力包括但不限于以下幾個方面:(1)對董事會編制的本公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;(2)檢查本公司財務;(3)對董事、高級管理人員執行本公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當董事、高級管理人員的行為損害本公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;(6)向股東大會提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(8)發現本公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由本公司承擔。

        三、監事會議事規則

        監事會每6個月至少召開一次會議,會議通知應當于會議召開10日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議應當于會議召開3日以前發出書面通知;但是遇有緊急事由時,可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。監事會決議的表決方式為:舉手表決,每一名監事有一票表決權。監事會決議應當經公司半數以上監事通過。

     

       董事會

        一、董事會的構成

        董事會是公司的經營決策機構,受公司股東大會的委托或委任從事經營管理活動。 經公司2010年創立大會暨第一次股東大會審議通過,公司第一屆董事會產生,由7名董事組成,設董事長1人,獨立董事3人。同時,公司2010年創立大會暨第一次股東大會審議通過了關于設立公司第一屆董事會專門委員會的議案,公司第一屆董事會戰略委員會、審計委員會以及提名與薪酬考核委員會設立;公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了關于增設風險控制委員會的議案,公司第一屆董事會風險控制委員會設立。

        二、董事會的職責

        本公司董事會的職能和權力包括但不限于以下幾個方面:(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執行股東大會的決議;(3)決定本公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂本公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂本公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;(7)擬訂本公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(8)在股東大會授權范圍內,決定本公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項;(9)決定本公司內部管理機構的設置;(10)聘任或者解聘本公司總經理、董事會秘書;(11)根據總經理的提名,聘任或解聘本公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(12)制訂本公司的基本管理制度;(13)制訂本公司章程的修改方案;(14)向股東大會提請聘請或更換為本公司審計的會計師事務所;(15)聽取本公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;(16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

        三、董事會議事規則

        董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

        董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為:于會議召開3日以前發出書面通知;但是遇有緊急事由時,可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。

        董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票制。董事會決議表決方式為:除非有過半數的出席會議董事同意以舉手方式表決,否則,董事會采用書面表決的方式。

        董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。 


    股東大會

        一、股東大會的職責

        深圳市奮達科技股份有限公司股東大會是依照《公司法》和《公司章程》的規定設立的,由全體股東共同組成的,對公司經營管理和各種涉及公司及股東利益的事項擁有最高決策權的機構,是股東在公司內部行使股東權的法定組織。根據《公司章程》規定,股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:決定本公司的經營方針和投資計劃;選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;審議批準董事會報告;審議批準監事會報告;審議批準本公司的年度財務預算方案和決算方案;審議批準本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對本公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;對本公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議批準公司章程第三十七條規定的擔保事項;審議本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;審議股權激勵計劃;審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

        《公司章程》第三十七條規定須經股東大會審議通過的擔保事項有:單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。由股東大會審議的對外擔保事項,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審議。

        二、股東大會的議事規則

        根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定,股東大會的議事規則主要內容包括:

        股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監事會提議召開時;法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

        公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

        股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

        三、股東的權利和義務

        (一)股東的權利

        根據《公司章程》規定,公司股東享有以下權利:

        ① 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

        ② 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

        ③ 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

        ④ 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

        ⑤ 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

        ⑥ 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

        ⑦ 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

        ⑧ 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

        (二)股東的義務

        根據《公司章程》規定,公司股東負有下列義務:

        ① 遵守法律、行政法規和公司章程;

        ② 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

        ③ 除法律、法規規定的情形外,不得退股;

        ④ 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

        ⑤ 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。



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